Verkauf eines Geschäftsbereichs
– Welche Regelungsmöglichkeiten
stehen
zur Verfügung?
In der Praxis wird oft ein Geschäftsbereich mit den dazugehörigen Aktiven und Passiven
veräussert (Asset Deal). Für die rechtliche Umsetzung stehen unterschiedliche Varianten
zur Verfügung. Je nach Ausgestaltung der Transaktion gehen die zu übertragenden Aktiven
und Passiven des Geschäftsbereichs einzeln mittels Singularsukzession oder gesamthaft
kraft gesetzlicher Universalsukzession auf den Erwerber über. In diesem Artikel erfolgt ein
Überblick über die zur Auswahl stehenden rechtlichen Möglichkeiten, deren Voraussetzungen
sowie die damit verbundenen Vor- und Nachteile.
Die Gründe, weshalb ein Unternehmen
sich von einem
Geschäftsbereich trennen und
diesen an einen Dritten verkaufen
will, sind vielfältig. Mögliche
Auslöser sind etwa die Fokussierung
auf das Kerngeschäft,
die Aufteilung des Unternehmens
im Hinblick auf eine
Nachfolgeregelung, benötigte
Eigenmittel für geplante Investitionen
oder die Neuausrichtung
der Geschäftsstrategie.
Der Verkauf des Geschäftsbereichs
kann entweder nach den
Bestimmungen des Obligationenrechts
in einem Geschäftsübernahmevertrag
(nachfolgend
Ziffer 1) oder nach den
Bestimmungen des Fusionsgesetzes1
(nachfolgend abgekürzt
FusG) erfolgen. Bei den Regelungsoptionen
nach FusG stehen
die Vermögensübertragung
(nachfolgend Ziffer 2) sowie die
Abspaltung mit anschliessendem
Verkauf der Beteiligungsrechte
am zu veräussernden
Betriebsteil (nachfolgend Ziffer
3) zur Auswahl.
Die formellen Anforderungen
der Transaktionsformen sind
teils sehr komplex und viele
Fragen hängen von den konkreten
Verhältnissen ab. In der
nachfolgenden Übersicht kön-
1 Bundesgesetz über Fusion, Spaltung,
Umwandlung und Vermögensübertragung,
SR 221.301.
2-2019 mandat